Equity 101: як стати співвласником в стартапі

Частина продуктових ІТ компаній надає своїм працівникам опціони — право на викуп акцій. Особисто я знаю про Matic, OpenVPN, TransferWise, PDFfiller та юристів AXON Partners. Поки для більшості це залишається скорше далеким відголоском Долини та духу стартапів, давайте разом розберемось в механіці роботи опціонів і як це може працювати у нас.

Моє знайомство із розподілом власності компанії розпочалось давно, тоді ще з аудіокниги Slicing the pie, бестселера по розподілу акцій в стартапах. Для вас ми створили короткий конспект книги, який допоможе вам ознайомитись з основними принципами розподілу акцій, з ідеєю Grunt Fund та зрозуміти його пропозицію по підрахунках (велика подяка за створення конспекту Антонові Головченко, моєму братові). Але перед тим, як закопуватись в деталі, знайдемо відповідь на моє улюблене питання "Чому?".

Як правило, право на власність компанії надають у формі опціонів (Stock Options). В той час, як поняття "акція" передбачає володіння компанією вже, то опціони лише дають право на купівлю акцій компанії за певною ціною в майбутньому. Для США це вагомий аргумент в оподаткуванні, оскільки поки ти є власником опціонів, то податки не платиш, на відміну від власників акцій.

А чи можуть резиденти України стати власниками опціонів і наскільки це реально? Коротко — так, можуть. Давайте покроково розберемось, як це може працювати на прикладі американського стартапу.

Є 2 основних типи опціонів: NSO (Non-qualified Stock Options) та ISO (Incentive Stock Options). Різниця між ними в податках та тому, кому вони можуть видаватись. Зазвичай всі українські працівники стартапів є контракторами, а не співробітниками дочірніх компаній, тому вони мають право лише на опціони типу NSO. Опціони ISO надаються американським колегам і його перевагою над NSO є податкові пільги під час процесу купівлі опціонів (exercise options).

Тут існує декілька підходів і залежностей від розміру компанії та етапу розвитку. В більшості, кількість наданих вам опціонів буде залежати від системи нарахування, яка придумана в стартапі, та ролі, на яку ви приходите туди. Ваша кількість може залежати (всі цифри є вигаданими й показані для розуміння системи) від:

• позиції та рівня. В цій системі всі сіньйори можуть отримувати по 5000, тім ліди — по 8000, керівники напрямків — по 15000, всі решта працівників — по 2000;
• вашого порядкового номера в компанії. Наприклад, всі працівники з 25-ого по 50 отримують по 10000, а з 51 по 80 — по 5000;
• позиції та зарплати, коли роль — це мультиплікатор річної зарплати. Наприклад, ви Senior Developer із $50K/рік, вартість опціону $2, а коефіцієнт цієї позиції в компанії 0.3. Кількість наданих вам опціонів буде 50000*0.3/2 = 7500 шт. Для прикладу, у вашого колеги із ЗП $40К/рік, кількість опціонів буде нижчою = 6000. Але у тієї людини, яка прийшла в компанію пізніше, а ціна опціону зросла до $5, отримає за першим прикладом 50000*0.3/5 = 3000 шт.

В життєвому циклі опціону є декілька важливих подій:

• Grant date. День, в який вам призначили опціони, ваш перший день на роботі.
• Cliff — такий собі захисний бар'єр. Це рік після початку вашої роботи, коли ви отримуєте першу порцію опціонів, 1/4 від загальної кількості. Якщо ваша робота в цій компанії припинилась швидше, ніж за рік роботи, то права на опціони ви не маєте.
• Vesting period. Далі ви отримуєте опціони поступово ще протягом трьох років, щомісяця по 1/48 від загальної кількості. В останній місяць четвертого року у вас 47/48, а на четверту річницю роботи як раз нарахується остання частка, та ви будете мати право на викуп всієї кількості наданих вам опціонів.

Це стандартна й найбільш розповсюджена схема нарахування за 4 роки із бар'єром в 1 рік. Проте буває, що нарахування щоквартальне, або воно триває 5 або 6 років, або нараховується непропорційно 10% / 20% / 30% / 40% в кожен з 4 років роботи.

Більшість стартапів користуються спеціалізованим софтом для ведення системи обліку опціонів, тому вам не треба самому за цим слідкувати чи підписувати папери — все відбувається онлайн. Наприклад, Carta чи Capshare.

Кожен опціон має свою ціну, за яку він може бути викуплений — strike price. Якщо із компанією все добре і вона зростає, то ціна опціонів у ранніх працівників менша, ніж у тих, хто прийшов в компанію на пізніших стадіях. Тому й так і вигідно повірити в стартап на ранніх етапах — різниця між вашою ціною акцій і ринковою при продажі буде набагато більшою.

Strike price для непублічних приватних компаній — це так звана Fair Market Value (FMV), яка встановлюється згідно 409a evaluation, і що за своєю суттю і є уявною ціною, за якою ми могли б вийти на вільний ринок (IPO).

Як правило, працівник може (може, а не має, нагадую, що це ваше рішення) перетворити опціони на акції у трьох випадках: розірвання контракту (звільнення за власним бажанням чи бажанням компанії, скорочення), продаж компанії або вихід на IPO. Ми розглянемо в цій статті випадок розірвання контракту.

Пам'ятаєте про Cliff? Якщо ви йдете з компанії, не пропрацювавши там року, тоді забудьте про викуп опціонів. Якщо ж понад рік та все ж менше ніж 4 (наш vesting period), тоді ви маєте право тільки на ту частину акцій, яка встигла вам нарахуватись. Стандартний термін, який надається працівникові на здійснення викупу (exercise window), складає 90 днів. За цей час ви маєте зібрати необхідну суму, підготувати документи та податись на ліцензію НБУ.

За останній рік для інвесторів, чия сума вкладень менше ніж $50000, умови значно спростились, вам можливо навіть із дивану не треба буде вставати.

Схема дуже проста: наявність поточного валютного рахунку і коштів на ньому + ряд документів (інвойс, договір про опціони) + ваша підписана заява на е-ліцензію → SWIFT-платіж в США. Особисто я сходила в ПриватБанк рівно один раз, щоб відкрити валютний рахунок та покласти на нього кошти, решта робилось онлайн. Тепер я власник акцій в стартапі!

Власне, за умови продажу компанії чи виходу на IPO ваш 1 інвестований долар може перетворитись на 5 чи 10. Формула проста: ваш заробіток до оподаткування = вартість акцій при продажу мінус те, що ви вже за них заплатили. А от щодо оподаткування цього доходу, то ця тема дуже непевна, оскільки ми зараз знаходимось у процесі змін валютного законодавства, коли все рухається до спрощення, та з США у нас підписаний договір про уникнення подвійного оподаткування. Я не є експертом в цьому питанні, тому коли зіткнусь із таким випадком, то неодмінно поділюсь результатом.

Основне правило комунікації про опціони — говоріть чесно і прозоро. Бо це не гарантія раптових мільйонів з неба. Це лише ваше право і можливість інвестувати, а значить і ризикувати, в компанію, в яку ви вкладаєте свій потенціал, досвід, ідеї та працю.